Osakassopimus on välttämätön osa yhtiön riskienhallintaa. Osakassopimuksessa osakeyhtiön osakkeenomistajat ja osakeyhtiö sopivat, miten yhtiön toimintakyky turvataan muuttuvissa olosuhteissa sekä miten osakkeenomistajien intressit yhteensovitetaan. Osakassopimus on hyvä laatia mahdollisimman pian osakeyhtiön perustamisen jälkeen, mieluusti jo perustamissopimuksen laatimisen yhteydessä.
Miksi osakassopimus tarvitaan?
Yksinkertaisimmillaan osakeyhtiön voi perustaa netissä YTJ-palvelussa laadittavalla perustamisilmoituksella, joka samalla toimii perustamissopimuksena. Osakeyhtiö on suosituin yritysmuoto Suomessa, mutta osakeyhtiöllä voi olla vain yksi osakkeenomistaja tai tuhansia osakkeenomistajia. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat. Perustamissopimuksen lisäksi osakeyhtiölain mukaan on laadittava yhtiöjärjestys, mutta muita asiakirjoja tai sopimuksia osakeyhtiölaissa ei osakeyhtiöltä vaadita. Osakeyhtiölaissa ei ole huomioitu, että osakeyhtiöt ovat erikokoisia ja keskenään hyvin erilaisissa tilanteissa.
Milloin osakassopimus on hyvä laatia?
Usein aloittavan yrityksen tie näyttää ruusuiselta ja osakkeenomistajiakin on vain muutama. Juuri tämä hetki on paras ajankohta osakassopimuksen laatimiselle, sillä oli kyse osakassopimuksesta tai vaikka avioehdosta, sopimuksen sisällöstä on helpoin päästä yksimielisyyteen silloin, kun vaikeuksia tai muutoksia ei ole tiedossa. Osakassopimus myös helpottaa yhtiön hallinnon järjestämistä ja parhaassa tapauksessa vielä selkeyttää yhtiön liiketoimintaa. Osakassopimus on vapaamuotoinen, mutta käytännössä se tulee aina tehdä kirjallisesti ja se kannattaa laatia huolellisesti.
Mitä osakassopimuksella sovitaan?
Osakassopimuksella sovitaan yleensä yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, varojen jakamisesta sekä osakkeen luovuttamista koskevista periaatteista. Osakassopimuksen keskiössä on valta ja vallan käyttäminen. Osakassopimuksen tarkoituksena voi olla vallan keskittäminen, vallan hajauttaminen tai sopivan valtatasapainon säilyttäminen. Lisäksi osakassopimuksella tavoitellaan osakkeenomistajien taloudellisten oikeuksien ja velvollisuuksien määrittämistä.
Osakassopimus ja yhtiön hallinto sekä päätöksenteko
Kun osakassopimuksella sovitaan yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, sovitaan yleensä siitä, mikä on osakeyhtiön hallituksen kokoonpano ja kuka valitsee hallituksen jäsenet. Esimerkiksi neljän osakkeenomistajan yhtiössä kukin osakkeenomistaja saa valita hallituksen jäsenen. Lisäksi voidaan sopia esimerkiksi, että jostain asioista vaaditaan yhtiökokouksen yksimielinen päätös tai että tietyistä (hallituksen toimivaltaan kuuluvista) asioista päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätösvalta kannattaa kuitenkin huomioida jo osakeyhtiötä perustettaessa ja osakkeita merkittäessä. Onko omistuksen järkevää jakautua tasan esimerkiksi neljän osakkeenomistajan kesken vai aiheuttaako se pattitilanteita yhtiökokouksen päätöksentekoon? Osakassopimuksessa on hyvä sopia myös mahdollisen toimitusjohtajan nimittämisen perusteista ja mahdollisten avainhenkilöiden sitouttamisesta.
Osakassopimus ja osakkeenomistajien väliset taloudelliset suhteet
Osakassopimuksessa sovitaan yleisesti myös osakkeenomistajien välisistä taloudellisista suhteista. Yleensä sovitaan siitä, miten voitonjako yhtiöstä tapahtuu, maksetaanko osakkaille palkkaa yhtiön hyväksi tekemästään työstä ja mahdollisen palkan määrästä, millaista työpanosta yhtiön hyväksi osakkailta edellytetään, saako osakas harjoittaa myös muuta yritystoimintaa (kilpailu-/houkuttelukielto) sekä mahdollisista kannustinjärjestelmistä osakkaille. Lisäksi voidaan sopia, onko osakkailla velvollisuus sijoittaa lisää pääomaa yhtiöön ja missä tilanteissa tällainen lisäsijoitus on tehtävä.
Osakassopimus ja osakevaihdannan sekä osakeomistuksen kontrollointi
Tärkeä osakassopimuksessa yleensä sovittava asia on osakevaihdannan ja osakeomistuksen kontrollointi. On mahdollista sopia esimerkiksi, että osakkaat eivät lainkaan saa myydä omistamiaan osakkeita. Usein osakassopimuksissa on erilaisia ehtoja sen varalle, että osakkeenomistajan osuus on siirtymässä osakkeenomistajapiirin ulkopuolelle esimerkiksi kuoleman tai avioeron vuoksi. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös siitä, milloin ja millä ehdoilla osakkeenomistaja on velvollinen myymään omistamansa osakkeet muille osakkeenomistajille.
Osakassopimus ja yhtiöjärjestys
Osasta osakassopimuksessa yleensä sovittavista asioista voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. Tulkintaongelmien välttämiseksi osakassopimuksessa sovittavien asioiden ja yhtiöjärjestyksen määräysten on hyvä olla samansisältöisiä. Huomioitava on se, että yhtiöjärjestys on julkinen, mutta osakassopimus on vain sopijapuolten tiedossa ja yleensä osakassopimuksessa on salassapitovelvollisuus. Usein onkin perusteltua sopia jostakin asiasta vain osakassopimuksessa, jotta ehto ei tule yleiseen tietoon. Yhtiöjärjestyksessä on osakeyhtiölain mukaan oltava yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Joitakin muita määräyksiä on mahdollista – mutta ei pakollista – kirjata yhtiöjärjestykseen. Tosin yhtiöjärjestykseen kirjattu määräys on osakassopimukseen kirjattua ehtoa sitovampi ja ulottuvampi suhteessa kolmanteen osapuoleen. Näin ollen on tarkoin mietittävä, onko jokin osakassopimuksen ehto hyvä kirjata myös yhtiöjärjestykseen vai onko tärkeämpää, että se on vain osakassopimuksen sopijapuolten tiedossa. Osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja osakassopimus muodostavat rungon osakeyhtiön toiminnalle.
Sopimussakko
Osakeyhtiön yhtiöjärjestys velvoittaa kaikkia osakkaita ja esimerkiksi yhtiöjärjestyksen vastaisesti tehty yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain mukaan pätemätön. Osakassopimus sitoo vain sen tehneitä sopijapuolia ja yleensä osakassopimuksen vastainen päätös on sopimusrikkomuksesta huolimatta pätevä. Kuitenkin osakassopimuksessa yleensä sovitaan sopimuksen rikkomisen seuraamukseksi sopimussakko, jonka määrä on jokaisessa osakassopimuksessa omansa. Yleisesti ottaen sopimussakon määrä kannattaa olla huomattava. Sopimussakkoa täydentävänä ehtona on usein muiden osakkeenomistajien oikeus lunastaa sopimusrikkomuksen tehneen osakkeenomistajan osakkeet. Usein osakassopimuksessa sovitaan, että siitä seuraavat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, jotta asia käsittely ei olisi julkinen.
Jokaiselle yhtiölle sopivaa osakassopimusmallia ei ole olemassa
Osakassopimuksessa sovittavista asioista ei ole tyhjentävää luetteloa, vaan sovittavat asiat vaihtelevat tapauskohtaisesti. Joillakin toimialoilla voi olla erityisiä ehtoja, jotka on kirjattava osakassopimukseen. Ennemmin kannattaa kirjata myös vähäpätöisiltä tuntuvat asiat osakassopimukseen kuin jättää ne kirjaamatta. Jokainen osakeyhtiö on omanlaisensa eikä tiettyä jokaiselle osakeyhtiölle sopivaa osakassopimusmallia ole olemassa.
Kirjoittaja
Minna Talsta
Asianajaja, varatuomari
Asianajotoimisto Askel Oy
