Salassapitosopimukset

Salassapitosopimukset ja erilaiset salassapitoehdot ovat välttämätön väline yrityksen toimiessa sekä Suomessa että kansainvälisesti. Salassapitosopimuksella huolehditaan ennakkoon yrityksen liikesalaisuuksien turvaamisesta. Lainsäädännössä liikesalaisuuksille annettu turva ei ole aukoton eikä salassapitovelvollisuuden rikkomisesta aiheutunut vahinko välttämättä tule täysimääräisesti korvatuksi lainsäädännön perusteella. Salassapitosopimuksessa etukäteen vahvistetulla korvauksella (sopimussakolla) pyritään estämään salassapitovelvollisuuden rikkominen.

Salassapitosopimukset suojelevat liikesalaisuuksia ennakoivasti

Suomessa liikesalaisuudet saavat suojaa esimerkiksi liikesalaisuuslain ja rikoslain nojalla. Lakipykälistä huolimatta liike-elämässä on ollut jo pitkään yleistä suojata luottamuksellisia tietoja sopimusperusteisesti solmimalla mm. yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden kanssa salassapitosopimuksia. Suomen oikeuden ja Suomessa harjoitettavan liiketoiminnan kannalta salassapitosopimuksen solmiminen on paras keino suojata liikesalaisuuksia myös toimittaessa Suomen rajojen ulkopuolella. Kansainvälisestikin katsoen salassapitosopimus (englanniksi non-disclosure agreement, NDA) on erittäin yleinen sopimus.

Liikesalaisuuksista tulee huolehtia ennakollisesti eikä vasta silloin, kun niiden loukkaus on tapahtunut. Jälkeenpäin on vaikea todeta, mitä tietoja yhtiö tosiasiallisesti on halunnut suojata vai onko mitään. Loukkauksen sattuessa vahinko on jo tapahtunut ja pelkkä oikeudellinen sanktiojärjestelmä voi vain rajoitetusti korvata aiheutunutta vahinkoa.

Salassapitosopimukset tuovat lisäsuojaa

Lainsäädännössä liikesalaisuuksille annettu suoja ei ole aukoton ja se voi jossain tapauksissa olla myös riittämätön. Liikesalaisuuden määritelmä ei myöskään ole kansainvälisesti yhdenmukainen. Kun yritys paljastaa salassa pidettävää tietoa yrityksen ulkopuoliselle taholle, on suositeltavaa tehdä salassapitosopimus. Tällöin lakisääteisen suojan lisäksi liikesalaisuus saa suojaa sopimusperusteisesti ja sopimusosapuolet antavat salassapitotahtonsa. Usein salassapitosopimukseen tai salassapitoehtoon liitetään sopimussakko, joka tulee maksettavaksi automaattisesti tietoa vastaanottavan sopijaosapuolen rikkoessa sopimusta. Sopimussakko painostaa vastapuolta noudattamaan sopimusta ja erityisesti salassapitovelvoitetta, kun sopijaosapuoli tietää etukäteen sopimusrikkomukseen liittyvän ankaran seuraamuksen. Sopimussakko on etukäteen vahvistettu korvaus sopimuksen rikkomisesta eikä korvaus riipu vastapuolelle tosiasiassa aiheutuneesta vahingosta.

Yritysten väliset salassapitosopimukset

Yritysten välille erillinen salassapitosopimus laaditaan esimerkiksi silloin, kun yritykset ovat kartoittamassa mahdollisuuksiaan keskinäisestä yhteistyöstä, neuvottelemassa tulevasta yhteistyöstä tai neuvottelemassa mahdollisen yrityskaupan toteutumisesta, mutta yritykset eivät ole vielä tehneet asiaa koskevaa pääsopimusta. Ennen pääsopimuksen laatimista yritykset voivat laaditun salassapitosopimuksen turvin kuitenkin kertoa ja luovuttaa toisilleen liikesalaisuuksia tai muuta salassa pidettävää tietoa. Jos neuvottelujen tuloksena solmitaan pääsopimus, siihen sisällytetään omat sopimussuhteen aikana (ja sen jälkeen) noudatettavat salassapitoehdot.

Salassapitosopimus voidaan tehdä myös tilanteessa, jossa yritysten välille ei ole tarkoituskaan muodostaa muuta sopimussuhdetta, mutta yritykset kuitenkin saavat jostain syystä tietoonsa toisen yrityksen liikesalaisuuksia tai muuta salassa pidettävää tietoa. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi toisen yrityksen edustajien vierailu yrityksen tuotantotiloissa tai keskustelu mahdollisen sijoittajan kanssa. Usein ensimmäisissä keskusteluissa mahdollisten sijoittajien kanssa ei ole tarpeen tehdä salassapitosopimusta, sillä sijoittaja on kiinnostuneempi idean takana olevasta henkilöstä ja hänen aikaisemmista tekemisistään kuin salassa pidettävästä tiedosta. Joka tapauksessa kannattaa olla tarkkana, mitä tietoa sijoittajakandidaatille paljastaa.

Erilaisia salassapitosopimuksia

Salassapitosopimus voi olla yksipuolinen tai molemminpuolinen. Esimerkiksi työntekijöiden tai toimitusjohtajien kanssa tehtävät salassapitosopimukset ovat yksipuolisia, sillä yritys harvemmin ottaa vastaan salassa pidettävää tietoa työntekijältään tai toimitusjohtajaltaan. Myös osakassopimukseen kirjattava salassapitoehto on yksipuolinen, sillä vain osakkaat sitoutuvat salassapitoon yhtiöön nähden. Yksipuoliset salassapitosopimukset ovat tyypillisesti ehdoiltaan molemminpuolisia salassapitosopimuksia tiukempia. Kun molemmat osapuolet paljastavat salassapidettävää tietoa toisilleen, kyse on molemminpuolisesta salassapitosopimuksesta. Tällaisia ovat esimerkiksi yrityskauppaan tai yhteistyösopimuksen neuvotteluun liittyvät salassapitosopimukset.

Erillisen salassapitosopimuksen lisäksi joku toinen sopimus voi sisältää salassapitoehtoja. Tällaisia sopimuksia ovat esimerkiksi osakassopimus, johtajasopimus, työsopimus tai alihankintasopimus. Työntekijällä on salassapitovelvollisuus myös lainsäädännön nojalla, mutta salassapitoehdoin salassapitovelvoitetta on mahdollista laajentaa. Salassapitoehtojen lisäksi työsopimuksissa voi olla liikesalaisuuksia turvaamassa myös esimerkiksi kilpailukieltoehto. Yrityksen toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten kanssa tehtävissä sopimuksissa on hyvä olla ehdot mm. salassapidosta ja kilpailukiellosta, jos toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen eivät ole osakkaita ja näin ollen osakassopimuksen salassapitoehtojen sitomia.

Salassapitosopimuksen sisältö

Salassapitosopimukset ovat melko yhteneväisiä toimialasta ja valtiosta riippumatta. Yleensä salassapitosopimuksessa todetaan sopimuksen osapuolet, määritellään luottamuksellinen tieto, luottamuksellisen tiedon luovutustarkoitus ja salassapitovelvoitteet sekä sovitaan sopimussakosta ja riidanratkaisusta. Kuitenkin esimerkiksi sopimussakkomuotoiluja on lukuisia erilaisia, joten yhtä yleispätevää salassapitosopimusmallia ei ole. Lisäksi erilaiset toimialat ja esimerkiksi eri asemassa olevat työntekijät tarvitsevat erilaisia salassapitoehtoja.