Yritystoiminnan lopettaminen tulee ajankohtaiseksi, kun hyvä yritysidea ei lähdekään lentoon odotetusti tai jokin yllättävä ja ennalta-arvaamaton asia vie pohjan kannattavalta yritystoiminnalta. Joskus taas vuosien kitkuttelun jälkeen on paras todeta, että yritystoimintaa ei ole järkevää enää jatkaa. Yksinkertaisinta on toiminimellä harjoitettavan yritystoiminnan lopettaminen. Avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön tai osakeyhtiön yritystoiminnan lopettaminen vaatii enemmän paperitöitä ja on hitaampaa.
Yhtiömuodosta riippumatta yritystoiminnan vapaaehtoinen lopettaminen on mahdollista vasta sitten, kun yritystoiminnan velat on maksettu ja muut velvollisuudet hoidettu. Yritystoimintaan liittyvät esimerkiksi kirjanpitoon tai verotukseen liittyvät velvollisuudet jatkuvat vielä yritystoiminnan lopettamisen jälkeenkin ja ne on syytä selvittää etukäteen. Usein yritystoiminnan lopettamiseen ja erityisesti konkurssiin kuitenkin liittyy häpeän tai epäonnistumisen tunteita, vaikka kysymys on vain kokemuksesta liiketoiminnan suhdannevaihteluista. Myös yrittämisessä saa erehtyä ja epäonnistua.
Toiminimen eli yksityisen elinkeinoharjoittajan yritystoiminnan lopettaminen
Yksityinen elinkeinoharjoittajan (yleiskielessä ”toiminimi”, ”t:mi” tai ”yksityisliike”) yritystoiminnan eli toiminimen lopettaminen on melko yksinkertaista. Toiminimen yritystoiminta vain lopetetaan, yritystoiminnan velat maksetaan, yritystoiminnan varallisuus myydään ja yritystoiminnan lopettamisesta ilmoitetaan kaupparekisteriin ja Verohallinnolle. Erityistä syytä toiminnan lopettamiselle tai virallisia menettelyjä ei tarvita. Kannattaa kuitenkin huomioida, että kirjanpitoon ja verotukseen liittyvät velvollisuudet jatkuvat jonkin aikaa yritystoiminnan päättymisen jälkeenkin.
Yksityinen elinkeinoharjoittaja tai luonnollinen henkilö voidaan asettaa konkurssiin. Yksityisen elinkeinoharjoittajan kannattaa ottaa huomioon, että yritystoiminta ja sen omistaja muodostavat yhtenäisen taloudellisen kokonaisuuden. Yritystoiminnasta syntyvät velvoitteet ovat yrittäjän omia velvoitteita, joista hän vastaa kaikella omaisuudellaan. Vastaavasti yritysvarallisuus vastaa yrittäjän yksityisten velkojen ja velvoitteiden taloudellisesta täyttämisestä. Konkurssissa siten on realisointiuhan alla myös yksityisen elinkeinoharjoittajan ”henkilökohtainen” omaisuus.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yritystoiminnan lopettaminen
Avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksessa voidaan sopia siitä, miten yhtiö puretaan. Mikäli yhtiön purkamisesta ei ole sovittu eivätkä yhtiömiehet pääse sopimukseen yhtiön purkamisesta, siitä säädetään avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa.
Yhtiömiehet voivat siis sopia vapaaehtoisesta yhtiön purkamisesta. Koska avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön vastuualaisella yhtiömiehellä on henkilökohtainen velkavastuu, yhtiön velkojia ei erityisesti tarvitse suojata. Yhtiömiehet voivat siten lopettaa yhtiön toiminnan selvittämättä enemmälti sen varoja ja jakaa yhtiön varat maksamatta yhtiön velkoja tai jakaa velat keskenään. Kommandiittiyhtiön äänettömälle yhtiömiehelle tulee jakaa hänen omaisuuspanoksensa ja hän vastaa veloista vain omaisuuspanostansa vastaavaan määrään. Yhtiömiehen velkavastuu suhteessa ulkopuoliseen velkojaan kuitenkin säilyy. Yhtiömiehet tai yksi yhtiömies muiden valtuuttamana ilmoittaa yhtiön lopettamisesta kaupparekisteriin.
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön vapaaehtoiseen purkamiseen voidaan käyttää myös avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain säännöksiä. Samaa menettelyä käytetään, jos yhtiön purkamiseen on avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukainen purkuperuste, esimerkiksi yhtiöosuuden irtisanominen, yhtiömiehen kuolema tai yhtiömiehen konkurssi. Purkuperusteen esille tulemisen jälkeen muilla yhtiömiehillä on oikeus lunastaa se yhtiöosuus, johon purkamisperuste kohdistuu, ja näin välttää yhtiön asettaminen selvitystilaan.
Selvitystilan tarkoituksena on yhtiömiesten yhtiösuhteen lopettaminen sekä yhtiön omistaman omaisuuden arviointi ja jakaminen yhtiömiehille. Yhtiön selvittämisen hoitavat yhtiömiehet, jotka toimivat myös selvitysmiehinä. Jos selvitysmiehestä ei päästä yksimielisyyteen, tuomioistuin voi määrätä selvitysmiehen. Selvitystilassa olevan yhtiön nimissä ei saa ryhtyä muihin kuin yhtiön selvittämistä edeltäviin toimiin. Yhtiön velat selvitetään julkisen haasteen antamisella velkojille. Selvitystilan tarkoituksena on saattaa yhtiö jakokelpoiseen kuntoon eli käytännössä yhtiön omaisuus myydään ja yhtiön velat maksetaan. Mikäli kaikki velat eivät tule maksetuksi, yhtiömiehet vastaavat niistä henkilökohtaisella omaisuudellaan. Selvitys päättyy selvitysmiesten antamaan lopputilitykseen. Lisäksi selvitysmiehet ilmoittavat yhtiön lopettamisesta kaupparekisteriin ja Verohallinnolle. Selvitysmenettely kestää yleensä muutamia kuukausia.
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voi purkautua myös, jos yhtiömiesten lukumäärä vähenee yhteen eikä nouse vuoden kuluessa. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voi myös sulautua toiseen yhtiöön, jolloin yhtiö purkautuu. Myös avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan asettaa konkurssiin.
Osakeyhtiön yritystoiminnan lopettaminen
Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön taival päättyy sulautumisella, jakautumisella, purkamisella selvitystilan kautta tai konkurssiin asettamalla.
Sulautuminen ja jakautuminen tulevat kyseeseen silloin, kun yritystoiminta jossain muodossa jatkuu ja sille on jatkaja. Kun kyseessä on kannattamaton yritystoiminta tai yritystoiminnan lopettaminen esimerkiksi elämäntilanteen muuttuessa, osakeyhtiö puretaan selvitysmenettelyn kautta. Selvitystilamenettely on tarkoitettu tilanteeseen, jossa yhtiöllä on enemmän varoja kuin velkoja. Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuuden selvittäminen, omaisuuden muuttaminen rahaksi, yhtiön velkojen maksaminen ja maksamisen jälkeen jäljelle jääneen omaisuuden jakaminen osakkeenomistajille heidän omistuksensa suhteessa.
Osakeyhtiön yhtiökokous päättää selvitystilaan asettamisesta määräenemmistöllä eli kahden kolmasosan enemmistöllä. Samalla valitaan yksi tai useampi selvitysmies, jonka tehtävänä on muun muassa ilmoittaa selvitystilasta Patentti- ja rekisterihallitukselle sekä hakea julkista haastetta yhtiön velkojille. Velkojen ja varojen selvittämisen jälkeen selvitysmies myy yhtiön varallisuuden ja maksaa velat pois sekä jakaa jäljelle jääneen omaisuuden osakkeenomistajille. Selvitysmies laatii lopputilityksen, jonka hän esittää yhtiökokouksessa ja toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukseen. Selvitysmenettely kestää yleensä noin kuusi kuukautta.
Jos osakeyhtiön velat ovat varoja suuremmat tai vastoin ennakkokäsitystä selvitysmenettelyssä paljastuu, että velat ovat varoja suuremmat, on haettava yhtiön asettamista konkurssiin. Myös rekisteriviranomainen voi määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos yhtiö ei ole kehotuksesta huolimatta korjannut tiettyjä rekisterissä olevia puutteita tai jos yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.
Selvitä etukäteen yritystoiminnan lopettamisen seuraukset
Yhtiömuodosta riippumatta yritystoimintaa lopettaessa on syytä selvittää lopettamisen mahdolliset veroseuraamukset. Lisäksi on varauduttava säilyttämään yrityksen kirjanpitoainestoa aineistosta riippuen kuusi tai jopa kymmenen vuotta. Yritystoiminnan lopettamisesta aiheutuu kustannuksia esimerkiksi kaupparekisteri-ilmoitusten maksuista tai selvitysmiehen palkkiosta. Lisäksi yritystoimintaan liittyviä asioita on hyvä varautua hoitamaan myös lopettamisen jälkeen. Jos yritystoiminnan rahoittamista varten on annettu vakuuksia, kannattaa etukäteen olla yhteydessä velkojaan.
Joskus yritys on mahdollista jättää ns. pöytälaatikkoon odottamaan eli keskeyttää yritystoiminta. Tällöin yritystoiminnassa käytetty toiminimi eli yrityksen nimi ei vapaudu toisen yrityksen käyttöön. Yritystoiminnan keskeyttämisestä tehdään ilmoitus Verohallinnolle. Käytännön toimet yritystoiminnan keskeyttämiseksi vaihtelevat yhtiömuodon mukaan.
Kirjoittaja
Minna Talsta
Asianajaja, varatuomari
Asianajotoimisto Askel Oy
