Yhtiöoikeus ja sopimukset

Yhtiöoikeus kuuluu olennaisena osana yrityksen liiketoimintaan heti yrityksen rekisteröimisestä alkaen. Jo yrityksen perustaminen tai yrityksen yhtiömuodon valinta on yhtiöoikeudellinen toimi – olisiko osakeyhtiö, avoin yhtiö vai kommandiittiyhtiö paras vaihtoehto. Jokaisella yhtiömuodolla on omat erityispiirteensä.

Yhtiömuodon valinta

Osakeyhtiö on yleisin Suomessa käytetty yhtiömuoto. Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö voi olla yksityinen osakeyhtiö (oy) tai julkinen osakeyhtiö (oyj) ja ne eroavat toisistaan muun muassa vähimmäisosakepääoman ja osakkeiden kaupankäynnin suhteen. Osakeyhtiö perustetaan perustamissopimuksella ja osakkaiden kannattaa aina laatia osakassopimus. Osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä on muun muassa osakeyhtiölaissa. 

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö ovat henkilöyhtiöitä ja ne ovat omistajistaan erillisiä oikeushenkilöitä. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön varallisuus muodostaa yhtiömiesten yksityisvarallisuudesta erillisen varallisuuspiirin. Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja lisäksi äänetön yhtiömies.

Avoimen yhtiön yhtiösopimuksen osapuolet (yhtiömiehet) vastaavat yhtiön velvoitteista niiden täyteen määrään niin kuin omasta velastaan. Kommandiittiyhtiössä yhden tai useamman yhtiömiehen, ei kuitenkaan kaikkien, vastuuta yhtiön velvoitteista on rajoitettu yhtiösopimuksen osoittaman omaisuuspanoksen määrään. Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö perustetaan yhtiösopimuksella. Avointa yhtiötä ja kommandiittiyhtiötä koskevaa lainsäädäntöä on muun muassa laissa avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä.

Yksityinen elinkeinoharjoittaja, yleiskielessä ”toiminimi”, ”t:mi” tai ”yksityisliike”, ei ole varsinainen yhtiömuoto. Lainsäädännössä toiminimellä tarkoitetaan pelkästään yrityksen nimeä.  Yksityinen elinkeinoharjoittaja aloittaa toimintansa ja ilmoittaa sen aloittamisesta kaupparekisteriin, erillistä organisaatiota ei tarvita. Yksityinen elinkeinoharjoittaja on toiminnastaan kirjanpitovelvollinen, mutta yritystoiminta ja sen omistaja muodostavat yhtenäisen taloudellisen kokonaisuuden. Yritystoiminnasta syntyvät velvoitteet ovat yrittäjän omia velvoitteita, joista hän vastaa kaikella omaisuudellaan. Vastaavasti yritysvarallisuus vastaa yrittäjän yksityisten velkojen ja velvoitteiden taloudellisesta täyttämisestä.

Autamme yhtiömuodon valinnassa ja myös muissa yrityksen perustamiseen liittyvissä asioissa sekä yrityksen alkuvaiheen sopimusten ja muiden asiakirjojen, esimerkiksi yhtiöjärjestyksen, laatimisessa. Yhtiön perustamisen jälkeen ajankohtaiseksi voi tulla esimerkiksi yhtiökokouksiin liittyvät asiat, yhtiön myyminen tai sen liiketoiminnan myyminen, toisen yhtiön ostaminen, yhtiön jakautuminen tai sulautuminen tai yhtiön lopettaminen. Asianajajillamme on monipuolinen kokemus erilaisista yhtiöoikeudellisista asioista, myös erilaisista asunto-osakeyhtiöihin liittyvistä asioista.

Sopimukset

Yhtiöoikeuden lisäksi yrityksen perustamiseen ja liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy erilaisia sopimuksia, esimerkiksi perustamissopimus, osakassopimus, yhtiösopimus, toimitussopimus, urakkasopimus, palvelusopimus, toimeksiantosopimus, IT-sopimus, salassapitosopimus ja työsopimus.  Asianajajillamme on monipuolinen kokemus sopimusten laatimisesta, toisen osapuolen laatiman sopimuksen arvioinnista, sopimuksiin liittyvästä neuvonnasta ja sopimusneuvotteluista. Asianajajaan kannattaa olla yhteydessä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, jolloin asiassa voidaan edetä kustannustehokkaasti ja arvioida vaihtoehtoisia ongelmanratkaisukeinoja. Liiketoiminnassa on huomioitava juridiikan lisäksi muita liiketoimintaan liittyviä asioita, esimerkiksi mahdollisuudet jatkaa yhteistyötä sopimuskumppanin kanssa tai juridisen asian taloudelliset vaikutukset. 

Joskus sopimusosapuolet eivät ole yhtä mieltä siitä, mitä on sovittu. Silloin asianajajamme auttaa sopimusriidan selvittelyssä ja sen ratkaisemisessa. Sopimukseen liittyvä riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Asian kärjistyessä riidanratkaisun vaihtoehtoja neuvotteluiden lisäksi ovat sovittelu, oikeudenkäynti tai välimiesmenettely.

Julkiset hankinnat

Julkiset hankinnat liittyvät entistä useamman yhtiön liiketoimintaan. Julkisilla hankinnoilla tarkoitetaan sellaisia tavara-, palvelu- ja rakennusurakkahankintoja, joita valtio, kunnat ja kuntayhtymät, valtion liikelaitokset sekä muut hankintalainsäädännössä määritellyt hankintayksiköt tekevät oman organisaationsa ulkopuolelta. Näitä hankintoja varten on erityinen laki julkisista hankinnoista. Usein puhutaan kilpailuttamisesta. Hankintamenettelyssä on useita erityispiirteitä, joiden vuoksi asianajajan apu julkisissa hankinnoissa voi olla tarpeen.

Maksukyvyttömyys

Liiketoiminnassa tarvitaan asianajajan apua myös silloin, kun velat uhkaavat olla varoja suuremmat. Vaikka oma talous olisikin kunnossa, yhteistyökumppani tai vaikka työnantaja voi joutua taloudellisiin vaikeuksiin. Kysymys voi olla tilapäisistä maksuvaikeuksista tai pitkään jatkuneista vaikeuksista. Asianajajamme auttavat saatavien perinnässä, maksusopimusten laatimisessa tai maksuvaikeuksiin liittyvissä neuvotteluissa. Lisäksi asianajajillamme on vuosien kokemus konkurssiin ja yrityssaneerauksiin liittyvien asioiden hoitamisesta. Konkurssissa konkurssiin asetetun yhtiön toiminta loppuu kokonaan. Yrityssaneerauksessa tavoitteena on järjestellä yhtiön velkoja siten, että liiketoiminnan jatkaminen olisi mahdollista. Luonnollisen henkilön velkoja voidaan järjestellä vapaaehtoisten maksusopimusten lisäksi käräjäoikeuden määräämässä velkajärjestelyssä.